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“夫妻档”公司股东不能证明财产独立 应承担连带责任

发表时间:2020-1-12  来源:中国法院网  浏览次数:206  
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  【基本案情】

  原告甲公司与被告乙公司签订代理出口协议一份,约定:甲公司接受乙公司委托,代理乙公司商品出口;代理期限五年。乙公司每年委托甲公司出口商品价值不少于100万美元,每年结算一次,如未达到即算违约。后甲公司以乙公司未完成出口代理量为由诉至法院,要求两股东赵某、李某(夫妻关系)同乙公司连带承担甲公司支付的员工福利、工资、社会保险等损失计133940.84元和可得利益损失计519458.78元。经查,乙公司长期未到税务部门申报,已关门无法联系,在起诉前被税务部门认定为非正常户。两股东赵某、李某系夫妻关系,在诉讼过程中办理了离婚手续。

  【分歧】

  关于本案中,赵某、李某作为“夫妻档”公司股东,对乙公司的债务是否承担连带责任,存在两种分歧:

  第一种观点认为,不应当承担连带清偿责任。乙公司既未注销,也未被工商机关吊销,系存在的主体。股东责任与公司责任相互分离,赵某、李某作为股东,仅以其出资额为限对公司承担责任,不对公司债权人负责。故赵某、李某为本案被告主体不适格,不应当承担连带清偿责任。

  第二种观点认为,应当承担连带清偿责任。以夫妻共同财产出资,未向公司登记管理部门提交分割财产的证明。该公司出资人的财产为夫妻共同财产,其出资体是单一的,实质上为一人公司。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

  【评析】

  笔者赞同第二种观点,理由如下:

  首先,“夫妻档”类型有限责任公司,未提供财产分割证明,实质为一人公司。根据《公司登记管理若干问题的规定》第23条规定:“家庭成员共同出资设立有限责任公司,必须以各自拥有的财产作为注册资本,并各自承担相应的责任,登记时需要提交财产分割的书面证明或者协议。”被告赵某、李某未向法院提供证据证明注册成立乙公司时是否存在分割财产的证明。被告乙公司成立时系夫妻关系存续期间,出资人的财产为夫妻共同财产,其出资体是单一的,实质上为一人公司。

  其次,一人公司对股东财产和公司财产混同实行举证责任倒置。《公司法》第六十三条之规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。由此可见,该规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离,区别于一般有限公司采取“谁主张谁举证”的分配原则,一人公司实行举证责任倒置,即股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。本案被告赵某、李某的公司经营收入与家庭财产是无法分离的,其二人也未提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产,亦应当对乙公司债务承担连带责任。

  最后,停止营业未主动清算,股东将承担法律责任。根据我国《公司法》的规定,公司自行决议解散或者停止营业后,有限责任公司应当由股东组成清算组进行清算。乙公司虽未被依法吊销营业执照,也未被依法注销,但公司已不在原地址经营,并被税务部门认定为非正常户,被告提供的“购销合同”亦为复印件,无法证明其现处于正常经营状态。但被告赵某、李某既未主动清算,也未公告或者通知债权人,存在滥用公司法人人格、逃避债务,损害了债权人的利益的情形,应适用公司法人人格否认,赵某、李某作为股东,应对公司债务承担连带清偿责任。

  综上,基于“夫妻档”公司为一人公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产,且停止营业未主动清算损害了债权人的利益,原告甲公司主张被告赵某、李某对被告乙公司因违约而产生的债务承担连带责任,法院最终予以支持。

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